和朋友一起開店卻鬧翻？律師整理合資糾紛常見問題與解決方法

合資開店本是美好願景，但現實中「朋友變仇人」的戲碼屢見不鮮。無論是利益分配、經營權爭議還是信任危機，合資糾紛的發生機率遠比你想像得高。專業律師為你整理合資糾紛常見問題與解決方法，讓你在危機時刻能理性自保、妥善止損。

常見合資糾紛問題

• 權責不明、角色分工模糊：沒有明確約定各自的職責與權限，容易引發「誰該做什麼」的爭執。
• 出資比例、盈餘分配與虧損分擔爭議：出資方式（現金、設備、勞務）、出資到位時間、盈餘分配、虧損承擔方式未明確約定，遇到賺錢或虧損時容易翻臉。
• 合夥人未履行出資義務或擅自挪用資金：有人遲遲未繳出資款，或私自挪用公司資金做其他用途。
• 經營決策與經營權爭奪：重大決策誰說了算？50/50股權或董事席次設計，常導致僵局（deadlock）。
• 帳目不清、查帳糾紛：合夥人不給查帳、不透明，難以確認盈虧與分配。
• 解散、退夥與清算爭議：合夥人想退出，如何計算退股金額？合夥解散後財產如何分配、債務誰負責？

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合資糾紛的解決方法

1. 審查合資契約與證據蒐集

• 仔細檢查原始合資協議或合夥契約，確認各方權利義務是否被違反。
• 收集財務紀錄、通訊紀錄、會議紀錄等證據，為後續協商、調解或訴訟做準備。

2. 協商與調解優先

• 嘗試與合夥人理性溝通，釐清爭議點，尋求雙方都能接受的解決方案。
• 依《民事訴訟法》第403條，合夥糾紛須先經法院調解，未果才能進入訴訟。
• 協商結果建議以書面固定，避免日後反悔。

3. 法律訴訟與財產保全

• 調解不成時，可向法院提起訴訟，常見請求包括：請求清算、分配盈餘、返還出資、追討損失、解散公司等。
• 必要時申請財產保全，防止合夥人轉移資產。

4. 僵局處理與退場機制

• 合資公司遇到僵局（如股權/董事席次50/50），可依協議約定的機制處理，如指定仲裁人、啟動「俄羅斯輪盤」或公平競標等退場條款。
• 若協議未明訂，建議雙方協商設計一套合理的退場或股份買賣機制。

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律師專業建議

• 事前規劃重於事後補救：合資前務必白紙黑字訂好出資、分紅、決策、查帳、退場等條款。
• 合作過程中定期檢討與修正協議：隨公司發展調整合資協議，避免舊條款成為糾紛根源。
• 遇爭議及早諮詢律師：律師可協助釐清責任、協調協商、蒐集證據，降低損失。

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FAQ 快問快答

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如何在合夥糾紛中保護自己的權益？

合夥經營事業雖能集結資源、分擔風險，但一旦發生糾紛，權益受損的往往是準備不足的一方。根據台灣民法、實務經驗與律師建議，以下是你在合夥糾紛中必須掌握的自保關鍵：

1. 事前防範：合夥契約白紙黑字，條款明確

• 訂立完整書面合夥契約：明確約定出資方式、出資比例、盈餘分配、虧損分擔、職責分工、決策權限、查帳權、退夥與解散程序等。
• 約定出資到位日期與型態：包括現金、設備、勞務等，避免日後爭議。
• 規劃退場與解散條款：如遇合夥人退夥、解散時，如何清算、分配財產、返還出資都要事先約定。
• 律師協助審查契約：律師能預見風險、補足盲點，讓合夥契約更具防禦力。

2. 合夥經營中：積極行使查帳權與紀錄保存

• 隨時查閱帳簿：依民法第675條，非執行事務合夥人有權隨時檢查合夥事務及財產狀況，並查閱帳簿。
• 保存證據：保留會議紀錄、通訊紀錄、財務報表、出資證明等，為日後維權打好基礎。
• 發現問題及早溝通：遇到帳目不清、資金流向異常等情形，立即提出質疑並要求說明。

3. 糾紛發生時：善用法律途徑與專業協助

• 優先協商與調解：合夥糾紛須先經法院調解，未果才能進入訴訟程序（民事訴訟法第403條）。
• 訴訟維權：如協商、調解無效，可提起帳目清冊、返還出資、協同清算等訴訟，請求法院命對方提出帳冊，或由會計師查帳。
• 合法退夥或解任合夥人：依民法第688條，合夥人退夥須有正當理由、全體合夥人同意並正式通知，保障自身及其他合夥人權益。
• 清算與財產分配：合夥解散後，須協同辦理清算，先清償債務，再返還出資，剩餘財產依約分配。

4. 專業律師的角色

• 風險預防：律師能協助設計合夥契約、規劃退場機制、釐清權利義務，降低未來糾紛風險。
• 訴訟策略與證據保存：發生糾紛時，律師能協助蒐集證據、提出法律主張，提升勝訴機率。
• 協調與調解專業：律師可作為協商、調解的專業代表，爭取最佳利益。

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快速自保檢查表

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總結

合資創業雖然能夠共享資源與風險，但若缺乏清晰的契約與良好的溝通機制，極易演變為昔日夥伴反目成仇的遺憾局面。預防勝於治療，事前完善的契約安排遠比事後的法律糾紛更能保障各方權益。當然，如果您已經身陷合資糾紛，及時尋求專業法律協助同樣至關重要。

面對合資糾紛，恆嵂聯合事務所擁有豐富的商業訴訟與爭議解決經驗，能為您提供從合夥契約擬定、權益保障到糾紛解決的全方位法律服務。我們了解每一段合作關係的獨特性，將依據您的具體情況，提供最適合的解決方案。不論您是處於合作初期需要預防性規劃，還是已經陷入糾紛需要專業援助，歡迎預約免費諮詢，讓我們協助您維護合法權益，解決合資難題。